Réflexes à avoir en cas d’acquisition d’un fonds de commerce en Espagne

 

En règle générale, lorsque vous trouvez un fonds de commerce qui correspond à votre projet, il ne faut pas perdre de temps. Toutefois, il faut être prudent et savoir bien s’entourer afin de pouvoir rapidement identifier les risques et, le cas échéant, les quantifier. Ceci permettra dans la plupart des cas de négocier le prix à la baisse.

Les principaux aspects auxquels il faut faire attention lorsque vous envisagez d’acquérir un fonds de commerce en Espagne sont les suivants :

  • Identifier le vendeur: il est important de savoir si le vendeur est un autoentrepreneur (« autónomo ») ou une société car les conséquences juridiques sont différentes.

Attention : si le vendeur vous propose d’acquérir les parts sociales de sa société, il s’agit d’une opération plus complexe qu’un simple achat de fonds de commerce pouvant entraîner des risques bien plus importants.

  • Identifier le fonds de commerce: en droit espagnol, la notion de fonds de commerce n’existe pas. Il s’agit d’actifs séparés et c’est pour cela qu’il est important de faire un inventaire des éléments qui seront vendus (stock, machines, accessoires, informatique, etc.) afin de bien déterminer ce qui est compris ou pas dans l’opération.
  • Le local commercial: ce que l’on appelle en Espagne le « traspaso » est en réalité le fait que le vendeur va céder à l’acquéreur le bail commercial portant sur le local. Il est très important d’obtenir rapidement une copie du bail afin d’en connaître, notamment la durée, le montant du loyer et les modalités de cession.

Attention : en droit espagnol, le propriétaire d’un local commercial peut augmenter le loyer de 20 % si le bail est cédé donc il faut être vigilant et demander au vendeur un contact direct avec le propriétaire afin de valider avec lui les conséquences de la cession.

  • L’activité: il faut vérifier que le local commercial dispose de toutes les autorisations nécessaires pour y pratiquer l’activité souhaitée. Certaines activités exigent la réalisation de travaux, notamment si vous recevez du public.

Ces autorisations et permis sont délivrés par les mairies et chaque mairie légifère en la matière donc la réglementation peut changer d’une ville à une autre !

  • Le prix de vente: pour ce type d’opération tout est négociable. Il ne faut donc pas hésiter à mettre sur la table des négociations les modalités de règlement qui vous conviennent, notamment en cas de financement de l’opération par une banque.
  • Les salariés: il faut être très vigilant sur ce point car si des salariés sont attachés à la branche d’activité pour laquelle vous vous portez acquéreur. En effet, le droit espagnol considère qu’il s’agit d’un pack et que l’acquéreur doit prendre à sa charge ces salariés ainsi que les éventuelles dettes de sécurité sociale ou les indemnités de licenciement dont le vendeur serait redevable vis-à-vis de ces personnes.

Un vendeur transparent vous transmettra rapidement toutes ces informations, notamment si une relation de confiance entre les parties a été instaurée dès le début.

Nous restons à votre entière disposition afin de vous fournir de plus amples informations sur ces sujets.