Le gouvernement espagnol a pris ces derniers jours de nouvelles mesures urgentes et extraordinaires pour faire face à l’impact économique et social du COVID-19 (Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 – «RDL »).
Ces mesures touchent plusieurs secteurs et acteurs de l’économie. Vous trouverez ci-après les principales mesures prises en droit des sociétés concernant les sociétés civiles et commerciales espagnoles.
Les autres mesures financières, fiscales ou relevant du droit du travail ne font pas l’objet de cette note.
Les mesures objet du RDL sont entrées en vigueur le mercredi 18 mars 2020.
1. Les réunions et décisions des organes d’administration des sociétés :
Les réunions des organes d’administration pourront avoir lieu par vidéoconférence, même si les statuts ne prévoient pas cette possibilité. Il sera considéré que la réunion aura eu lieu au siège social de la société.
Les décisions de ces organes d’administration pourront être prises par écrit, sans qu’il soit nécessaire d’organiser une réunion physique, même si les statuts ne prévoient pas cette possibilité.
Cette prise de décision par écrit devra être approuvée par le président ou mise en place si au moins deux des membres de l’organe d’administration en font la demande.
2. Délai pour préparer et approuver les comptes sociaux des sociétés :
En principe, les organes d’administration disposent d’un délai de 3 mois, à compter de la clôture des comptes sociaux, pour préparer les comptes, le rapport de gestion et autres documents.
Le RDL prévoit que ce délai est suspendu jusqu’à la levée de l’état d’alerte. Un nouveau délai de 3 mois commencera à courir à compter de la levée de cet état d’alerte.
Pour les sociétés dont les comptes doivent être audités (équivalent espagnol du commissaire aux comptes) et qui ont déjà formulé leurs comptes avant la déclaration de l’état d’alerte, le délai dont les auditeurs disposent pour vérifier les comptes sera prorogé de 2 mois à compter de la levée de l’état d’alerte.
En principe, l’assemblée générale des associés doit approuver les comptes sociaux dans un délai de 3 mois à compter de leur préparation par l’organe d’administration. Le RDL prévoit que cette assemblée aura lieu nécessairement dans les 3 mois qui suivent la fin du nouveau délai de 3 mois pour la préparation des comptes par l’organe d’administration.
3. Droit de séparation :
Même si la loi ou les statuts le prévoient, les associés ne peuvent plus exercer leur droit de séparation de la société jusqu’à la levée de l’état d’alerte.
4. Durée de la société :
Dans l’hypothèse où les statuts de la société prévoient une date de fin de celle-ci qui a lieu pendant l’état d’alerte, elle ne sera pas dissoute de plein droit, tel que le prévoit la loi.
Cette dissolution de plein droit interviendra à l’expiration du délai de 2 mois à compter de la levée de l’état d’alerte.
5. Dissolution de la société :
En principe, lorsqu’il existe un cas légal ou statutaire de dissolution de la société, l’organe d’administration dispose d’un délai de 2 mois pour convoquer l’assemblée générale des associés afin qu’ils puissent statuer sur la dissolution ou la continuité de celle-ci.
C’est notamment le cas lorsque les fonds propres sont inférieurs à la moitié du capital social de la société mais il existe d’autres cas légaux et, le cas échéant, statutaires.
Ce délai de convocation est suspendu jusqu’à la levée de l’état d’alerte.
6. Procédures collectives (« declaración de concurso ») :
En principe, si une société se trouve dans une situation de cessation des paiements, son gérant dispose d’un délai de 2 mois à compter du jour où il en prend connaissance pour demander l’ouverture d’une procédure collective (« declaración de concurso »). A défaut, il engage sa responsabilité sur ses biens personnels.
Si la cessation des paiements intervient lors de l’état d’alerte, le gérant n’aura pas l’obligation de la déclarer jusqu’à la levée de cet état d’alerte.
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Il existe également des mesures spécifiques pour les sociétés anonymes qui cotisent en Bourse qui ne sont pas détaillées ci-dessus.
Si vous souhaitez prendre connaissance du RDL en espagnol, vous pouvez cliquer sur le lien ci-après : https://www.boe.es/boe/dias/2020/03/18/pdfs/BOE-A-2020-3824.pdf
Si vous avez besoin d’une précision quelconque, n’hésitez pas à nous contacter, nous restons à votre disposition.